广宇集团:关于收购黄山广宇房地产开发有限公司股权的公告

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作者: 金融界网站

CNETNews.com.cn

1507-11-13 10:06:26

关键词: 黄山 公告编号 广宇

  证券代码:002133 证券简称:广宇集团 公告编号:(1507)062

  广宇集团股份有限公司关于收购黄山广宇房地产开发有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和详细,并对公告中的虚假记载、误导性陈述但会 重大遗漏承担责任。

  释义

  在本公告中,除非另有说明,以下简称含义如下:

  广宇集团/公司/本公司 指 广宇集团股份有限公司

  黄山广宇 指 黄山广宇房地产开发有限公司

  复兴建设 指 杭州复兴建设集团有限公司

  立信/审计机构 指 立信会计师事务所有限公司

  股权转让协议 指 本公司与复兴建设签订的购买黄山广宇40%股权的协议

  第一节 交易概述

  1.基本情况

  1507年11月12日,本公司召开了第二届董事会第四次会议,经与会董事审议全票通过了《关于受让黄山广宇房地产开发有限公司股权的议案》。公司以 5381.33万元的价格受让复兴建设持有的黄山广宇40%的股权。同日,公司与复兴建设就购买黄山广宇40%股权否认 了《股权转让协议》。

  本次交易前,公司持有黄山广宇150%股权,本次交易后公司累计持有黄山广宇90%股权。复兴建设与广宇集团不指在关联关系,本次交易都不 关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则(1506年5月修订)》、《公司章程》等规定,本次交易不属重大交易,经公司董事会审议通但是生效。

  第二节 本次交易对方情况

  本次购买资产的交易对方是复兴建设。杭州上城区资产经营公司持有复兴建设17%的股权,但仅持有公司2.45%的股权,复兴建设与本公司不构成关联方。

  一、 复兴建设简介

  名称:杭州复兴建设集团有限公司

  企业性质:有限责任公司

  注册地:上城区秋涛路18号18-19楼

  主要办公地点:上城区秋涛路18号18-19楼

  法定代表人:边志军

  注册资本:15000万元

  营业执照号 :315010211502329

  税务登记证号码:浙税联字3150102704226198

  经营范围:房地产开发、投资、咨询的服务、商品房销售。

  股权社会形态:杭州上城区资产经营公司持有17%股权,杭州复兴建设集团有限公司工会委员会持有57.6%股权,边志军持有25.4%股权。

  二、复兴建设主要业务最近三年发展情况

  复兴建设主要业务为房地产开发,目前复兴建设持有黄山广宇40%股权,持有江苏泰州复兴置业有限公司40%股权,持有复兴房地产咨询服务有限公司150%股权,持有浙江金潮物业发展有限公司15%股权,持有杭州人和房地产开发有限公司150%股权,持有杭州复兴钱塘物业管理有限公司150%股权,持有浙江复兴旅游开发有限公司90%股权,持有杭州兴湖房地产开发有限公司45%股权,持有杭州烨坤贸易有限公司1150%股权。

  三、复兴建设最近一年财务情况

  经浙江天惠会计师事务所有限公司审计,截止1506年12月31日复兴建设经审计的资产总额51554.79万元,负债总额41087.150万元,所有者权益10467.47万元,1506年度主营业务收入为5518.97万元,净利润3259.31万元。

  四、复兴建设最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

  截止本报告日,复兴建设最近五年内未受过与证券市场明显有关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼但会 仲裁。

  第三节 本次交易标的情况

  本次购买资产的标的是黄山广宇40%的股权。若本次能购买成功,公司将持有黄山广宇90%股权,公司将对黄山广宇构成绝对控制。

  一、黄山广宇的基本情况

  黄山广宇于1502年9月150日登记注册,注册资本7000万元,法定代表人王鹤鸣,注册地址黄山市屯溪前园南路150号,主营范围房地产开发、销售、租赁;室内外装饰,建筑材料、钢材批发、零售,营业执照注册号341115011150665。

  黄山广宇现有股东社会形态:广宇集团持有150%股权,复兴建设持有40%股权,杭州朱氏投资管理有限公司持有10%股权。

  黄山广宇按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款信用担保,截至1507年10月末累计金额为139,099,339.31元。另以12,1503,719.76元银行按揭保证金为商品房承购人提供担保。截至1507年10月末,黄山广宇开发成本包含帐面价值为51,189,563.47元的土地使用权为黄山广宇的1150,000,000.00元银行借款作抵押担保。除以上事项外,黄山广宇不指在诉讼、仲裁或司法强制执行或某些重大争议的事项。

  本公司现为黄山广宇股东,受让复兴建设40%股权但会 获得黄山广宇某些股东的同意。

  二、黄山广宇的审计情况

  黄山广宇最近三年又一期的主要财务数据如下:

  单位:万元

  项目 1504年12月31日 1505年12月31日 1506年12月31日 1507年10月31日

  总资产 26,577.63 150,971.150 34,933.93 37,295.20

  净资产 6,435.65 7,481.74 8,407.57 10,296.69

  主营业务收入 0.00 15,535.84 10,898.77 15,767.81

  净利润 -251.67 1,046.09 925.83 2,134.43

  以上数据业经立信会计师事务所有限公司审计。

  三、 黄山广宇的经营现状及未来发展前景

  (一)经营现状

  黄山广宇主要开发黄山江南新城项目。

  根据立信出具的黄山广宇《审计报告》,黄山广宇从1504年至1507年10月31日的净利润分别为-251.67万元、1046.09万元、925.83万元和2134.43万元。1507年1至10月,黄山广宇但会 实现销售收入15767.81万元,实现净利润2134.43万元。

  (二)未来发展前景

  黄山市房地产市场今年以来需求量明显放大,与此同去1507年上五天商品房竣工量大大低于销售量。但会 市场的供需不平衡,预计今后一段时间黄山房地产市场仍将维持景气。

  黄山广宇开发的江南新城项目在当地属于领导者楼盘,品牌具有较高的知名度和美誉度。黄山广宇江南新城项目成本优势明显,项目土地成本仅为10.67万元/亩,目前项目符近新拍地块成交金额已达97万元/亩。江南新城项目符近配套齐全,黄山广宇修建了新安江音乐广场、配置了幼儿园、小学和中学,进一步提高了楼盘的品质和升值空间。

  截至1507年6月底,黄山市中心城区住宅均价为2259元/平米(剔除经济适用房和安置房),同比增长15.8%。黄山广宇江南新城项目基本保持了与平均水平相当的房价和涨幅,在现有房地产市场环境不变的情况下,黄山广宇将在后期的销售中获得更好的效益,可持续盈利能力较强,未来发展前景良好。

  第四节 本次交易合同的主要内容

  一、交易价格及定价妙招

  根据1507年11月12日否认 的《股权转让协议》,本次购买黄山广宇40%股权的交易价格为5381.33万元。

  根据立信出具的黄山广宇1507年度1至10月份的审计报告(信会师报字[1507]第23811号),截至1507年10月31日,黄山广宇总资产为37295.7万元,负债总额为26998.51万元,净资产为10296.69万元。

  在参照立信对黄山广宇审计结果的基础上,综合考虑黄山广宇的资产情况,盈利能力和发展前景,经交易双方友好协商,选用黄山广宇40%股权的交易价格为5381.33万元。黄山广宇的未分配利润余额,以及黄山广宇自1507年10月31日至其完成股权变更的工商登记日期间产生的利润,由本公司按受让后的新持股比例(即90%)享有。

  本公司上述交易的投资总额为5381.33万元,获得黄山广宇40%股权。随着黄山广宇经营业绩的不断增长,投资回报率将不断提高,投资回收期也将缩短。但会 本次交易是公平的、合理的,这样损害公司和股东的利益。

  二、 支付妙招及交易标的过户时间

  在公司董事会通但是,转让协议生效后一3个 月内完成黄山广宇工商变更登记手续同去公司向复兴建设支付21150万元;余款在上述股权变更的工商登记手续完成后一3个 月内支付完毕。

  三、 股权转让协议的生效条件

  本次交易的《股权转让协议》由广宇集团与复兴建设签字盖章后成立,经广宇集团董事会及黄山广宇股东会审议批准后生效。

  第五节 与本次交易有关的某些安排

  一、人员安置

  本次交易不指在人员安置的工作。

  二、购买资产的资金来源

  本次购买黄山广宇40%股权的5381.33万元资金,将由本公司自筹处置。

  第六节 本次交易对本公司的影响

  一、本次购买资产的动因

  本公司在本次收购黄山广宇40%股权但是,但会 持有黄山广宇150%股权,此次收购股权主要出于以下目的:进一步优化公司主营业务社会形态,提高公司的整体资产质量,增强核心竞争力和持续经营能力,提高盈利能力。

  二、对公司经营成果的影响

  黄山广宇开发的江南新城项目土地面积65.69万平方米,建筑面积79.77万平方米,容积率内可销售面积71.57万平方米,截止1507年10月31日,已交付面积23.51万平方米,后续可开发面积48.07万平方米。随着黄山市房地产市场的持续升温,黄山广宇江南新城项目将继续领跑黄山市场,在保持现有销售形势和均衡的售价涨幅的情况下,保守估计该项目未来将对公司有较大的利润贡献。

  第七节 独立董事对本次交易的意见

  本公司于1507年11月12日召开了董事会临一定会议,3名独立董事均已对本次交易发表了独立意见。独立董事认为:

  (一)本次交易是公司向复兴建设购买其持有的黄山广宇40%股权,有益于公司资源整合,符合公司业务发展的必须,有益于提高公司的盈利能力,有益于公司的发展和全体股东的利益。

  (二)本次交易但会 公司董事会审议通过,本次交易审议、表决、进程符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  (三)本次交易遵守了公开、公平、公正的原则,交易价格以立信会计师事务所的审计结果为妙招,综合考虑了黄山广宇的发展前景,经交易双方充分协商选用,定价原则合理、公允,这样损害公司及某些股东的利益。

  第八节 备查文件

  1、 本公司第二届董事会第四次会议决议;

  2、本公司独立董事《关于受让黄山广宇房地产开发有限公司股权的独立意见》;

  3、本公司与复兴建设签订的《股权转让协议》;

  4、立信出具的信会师报字(1507)第23811号《审计报告》。

  广宇集团股份有限公司董事会